Tilleggsforslag til IDEX Biometrics’ generalforsamling 2020
Styret i IDEX Biometrics ASA foreslår følgende tillegg til sakslisten punkt 5 – Tegningsrettsbasert incentivplan 2020 på ordinær generalforsamling fredag 15. mai 2020.
Bakgrunn:
Selskapet hadde per 31. mars 2020 utestående 57 095 893 tegningsretter under tegningsretts-baserte insentivprogrammer fra 2016 til 2018 med vektet utøvelsespris på 5,40 NOK per aksje («Eksisterende Tegningsretter»). Ettersom kursen på selskapets aksjer lenge har vært vesentlig lavere, er disse tegningsretter uten reell verdi. Styret ønsker at tegningsrettene skal ha en reell potensiell verdi og dermed representere et faktisk insentiv for de ansatte. Styret foreslår derfor at Selskapet kan tilby ansatte og individuelle innleide personer som innehar Eksisterende Tegningsretter («Eksisterende Tegningsrettsinnehavere») å motta nye tegningsretter under Tegningsrettsbasert insentivprogram 2020 mot å frafalle sine Eksisterende Tegningsretter. Fordi opptjeningstiden begynner på ny, foreslås opptjeningstid på tre år, med 1/3 årlig.
Tillegg til det opprinnelige vedtaksforslaget, som settes inn som et nytt, fjortende avsnitt i vedtaket:
«Tegningsretter som utstedes mot at Eksisterende Tegningsretter frafalles («Fornyede Tegningsretter»), må tildeles senest 31. august 2020. Fornyede Tegningsretter skal ha en innløsningsplan med 1/3 hvert år der første transje opptjenes 15. april 2021. Som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av Fornyede Tegningsretter skal innehaverne betale minimum 1,71 NOK per aksje, som var sluttkurs på Selskapets aksje på Oslo Børs den 11. mai 2020. For å unngå tvil stadfestes at styret kan velge å tilby færre, men ikke flere, Fornyede Tegningsretter enn det antall Eksisterende Tegningsretter hver enkelt innehaver eier. Styret kan fastsette nærmere regler og prosedyrer for tilbud om og aksept av tildeling av Fornyede Tegningsretter mot frafall av Eksisterende Tegningsretter. For øvrig gjelder bestemmelsene i dette vedtaket tilsvarende for Fornyede Tegningsretter. ”
Styret anser at forslaget i dette punkt 5 på sakslisten innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne tegningsretter iht. allmennaksjelovens paragraf 11-13 fravikes. Styret har vurdert forslaget opp mot verdipapirhandellovens paragraf 5-14 og er av den oppfatning at tegningsrettsinnehaverne kan undergis ulik behandling, og bemerker at det totalt antall utestående tegningsretter på ethvert tidspunkt er begrenset til 10% av det registrerte antall aksjer i Selskapet, samt at tegningsrettene tildeles ansatte og individuelle innleide personer med det formål og forventning at slike aksjebaserte insentiver vil medføre langsiktige fordeler for både Selskapet og dets aksjonærer.
For ytterligere informasjon, kontakt:
Marianne Bøe, Investor Relations
E-mail: marianne.boe@idexbiometrics.com Tel: + 47 918 00186
Derek D’Antilio, Chief financial Officer
E-mail: derek.dantilio@idexbiometrics.com Tel: +1 197 827 31344
About IDEX Biometrics
IDEX Biometrics ASA (OSE: IDEX and OTCQB: IDXAF) is a leading provider of fingerprint identification technologies offering simple, secure and personal authentication for all. We help people make payments, prove their identity, gain access to information, unlock devices or gain admittance to buildings with the touch of a finger. We invent, engineer, and commercialize these secure, yet incredibly user-friendly solutions. Our total addressable market represents a fast growing multi-billion-unit opportunity.
For more information, visit www.idexbiometrics.com and follow on Twitter @IDEXBiometrics
This information is subject to the disclosure requirements pursuant to Section 5-12 the Norwegian Securities Trading Act
